Se ti stai chiedendo come aprire una startup è perché hai un’idea fissa in mente che non ti fa dormire la notte. Vuoi svilupparla ma non sai da dove partire.
Uno degli aspetti più importanti da considerare per fondare una startup è l’aspetto legale.
È probabile che nella tua testa si siano affollate alcune domande. Per esempio: per fondare una startup è necessario aprire una società? Che tipo di società scelgo? Quali sono i costi?
Chiariamo subito una cosa: non esiste un modello di società unico che si chiama “Startup”.
Una startup è un tipo di società che ha alcune caratteristiche che la distinguono dalle società ordinarie.
Iniziamo dalle basi.
Che cos’è una società?
Una società nasce dalla volontà di una o più persone (i soci), che mettono insieme le proprie risorse (capitali, lavoro e strumenti) con l’obiettivo di costruire qualcosa che abbia un valore aggiunto superiore alla somma dei singoli elementi.
Le società funzionano attraverso delle regole che permettono di organizzare la convivenza tra i soci e di garantire la corretta gestione dell’attività. In Italia queste regole di base vengono messe per iscritto in alcuni documenti essenziali: l’atto costitutivo, lo statuto e i patti parasociali.
– Atto costitutivo: L’atto costitutivo è un documento fondamentale per la creazione e l’organizzazione di una società. Esso contiene tutte le informazioni necessarie per dare vita a un’entità giuridica, come ad esempio la denominazione sociale, l’oggetto sociale, la sede legale, il capitale sociale e l’elenco dei soci fondatori.
– Statuto: Lo statuto rappresenta il documento che regola l’organizzazione e il funzionamento di un’associazione, di una società o di un ente. Esso contiene le norme che disciplinano le relazioni tra i soci o gli associati, le modalità di convocazione e di svolgimento delle assemblee, le competenze degli organi sociali e le modalità di gestione dell’ente.
– Patti parasociali: I patti parasociali sono accordi stipulati tra gli azionisti o i soci di una società che regolano aspetti non previsti dallo statuto o dalle norme di legge. Questi patti possono riguardare, ad esempio, la cessione delle azioni, la governance dell’azienda, le modalità di voto in assemblea o la risoluzione delle controversie tra i soci. I patti parasociali hanno valore tra le parti che li sottoscrivono e possono essere utili per garantire stabilità e collaborazione all’interno dell’organizzazione.
– Lettera di intenti: Una lettera di intenti è un documento attraverso il quale le parti coinvolte in una trattativa o negoziazione esprimono la volontà di collaborare o stipulare un accordo futuro. Questa lettera può non essere legalmente vincolante ma serve a delineare i principali punti di interesse e obiettivi comuni delle parti coinvolte.
Quali società si possono costituire in Italia?
In diritto italiano esistono diversi tipi di società, ognuna con caratteristiche e regole specifiche. I principali tipi di società sono:
1. Società per azioni (S.p.A.): è una società di capitali in cui il capitale sociale è diviso in azioni. Gli azionisti non rispondono personalmente delle obbligazioni sociali e la società è responsabile dei suoi debiti con il proprio patrimonio.
2. Società a responsabilità limitata (S.r.l.): è una società di capitali in cui il capitale sociale è diviso in quote. I soci non rispondono personalmente delle obbligazioni sociali e la società è responsabile dei suoi debiti solo con il proprio patrimonio.
3. Società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.): è una società di capitali il cui capitale sociale minimo è di 1 solo euro. Anche in questo caso i soci non rispondono personalmente delle obbligazioni sociali e la società è responsabile dei debiti solo con il proprio patrimonio.
4. Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.): è una società di capitali in cui vi sono due tipi di soci: i soci accomandatari, che gestiscono la società e rispondono illimitatamente delle obbligazioni sociali, e i soci accomandanti, che partecipano solo con il capitale investito e non rispondono personalmente delle obbligazioni sociali.
5. Società in accomandita semplice (S.a.s.): è una società di persone in cui vi sono due tipi di soci: i soci accomandatari, che gestiscono la società e rispondono illimitatamente delle obbligazioni sociali, e i soci accomandanti, che partecipano solo con il capitale investito e non rispondono personalmente delle obbligazioni sociali.
6. Società in nome collettivo (S.n.c.): è una società di persone in cui tutti i soci rispondono illimitatamente e personalmente delle obbligazioni sociali. La gestione della società è affidata a uno o più soci.
7. Società semplice è una società di persone che può esercitare solo attività non commerciale.
Che cos’è una startup?
Una startup è una giovane azienda che nasce con l’obiettivo di sviluppare un modello di business innovativo e scalabile. Si differenzia da una società tradizionale perché è caratterizzata da una forte propensione all’innovazione, alla sperimentazione e al rischio. Le startup sono solitamente guidate da un team di founder che cercano di creare un prodotto o un servizio unico, innovativo e in grado di soddisfare una domanda di mercato non ancora soddisfatta. Inoltre, le startup tendono ad avere un’organizzazione più snella, flessibile e agile rispetto alle società tradizional
Cosa dice la normativa italiana in materia di startup?
La normativa italiana in materia di startup è stata introdotta per favorire lo sviluppo e la crescita di nuove imprese innovative nel paese. Questa normativa ha l’obiettivo di semplificare le procedure burocratiche e di fornire sostegno finanziario alle startup.
Ad esempio, le startup possono beneficiare di una riduzione dell’imposta sul reddito delle persone giuridiche e di agevolazioni fiscali per gli investitori che sostengono finanziariamente le imprese innovative.
Oltre alla Legge 221/2012, esistono anche altri strumenti di sostegno alle startup in Italia. Ad esempio, è stata istituita una rete di incubatori e acceleratori di impresa che forniscono supporto alle startup in fase di avvio.
Inoltre, è stato creato il Registro delle Startup Innovative presso la Camera di Commercio, che raccoglie le informazioni sulle startup e offre loro visibilità e opportunità di collaborazione con altre imprese e investitori.
Quale tipo di società scegliere per la mia startup ?
Per avviare una startup non è sempre necessario aprire subito una società.
Tuttavia la tutela legale è molto utile anche in previsione della futura apertura di una società
Quando arriva il momento giusto, agli imprenditori si pone il dilemma di quale tipologia di società aprire?
La scelta del tipo di società per avviare una startup in Italia dipende da diversi fattori.
– Numero dei soci
– Ammontare del capitale
– Obiettivi di medio – lungo periodo
– Settore in cui opera la startup
La scelta più importante da fare è tra società di capitali e società di persone.
La principale differenza tra le due categorie sta nell’autonomia della società rispetto alle persone che la compongono.
Nella società di capitali (srl, srls, spa) l’autonomia è totale in quanto la società risponde dei debiti societari solo con il proprio capitale.D’altro canto nelle società di capitali si devono rispettare delle regole più stringenti sotto l’aspetto contabile.
Nelle società di persone il confine tra società e soci è più sfumato. I soci possono rispondere personalmente dei debiti societari.Anche in questo caso ci sono obblighi contabili ma la gestione è più flessibile.
È bene sapere che la maggior parte delle startup si costituiscono sotto forma di società di capitali.
Srl o Srls
Quando la scelta ricade sulla società di capitali il dilemma tipico degli startupper è la scelta tra srl e srls.
Le differenze tra Srl (Società a responsabilità limitata) e Srls (Società a responsabilità limitata semplificata) nel diritto italiano riguardano principalmente l’organizzazione societaria e i costi per la costituzione.
La scelta della società di capitali consente di separare il patrimonio dei soci dal patrimonio della società. Ciò significia che i soci non rispondono personalmente dei debiti della società.
Per costituire una Srl ormai da qualche anno non è più necessario un capitale sociale minimo di 10.000 euro. Il capitale viene suddiviso tra i soci in quote di valore in genere proporzionale all’apporto di capitale di ciascun socio. È comunque possibile versare solo il 25% della quota di capitale dichiarato.
La Srls, introdotta in Italia nel 2012, è una forma di società più semplice e più economica da costituire rispetto alla Srl. La Srls nasceva per agevolare la costituzione di società con un capitale sociale minimo (a partire da 1 euro). Questa particolarità la differenziava dalla Srl classica che prevedeva un capitale sociale minimo di 10.000,00 euro. Oggi è possibile costituire una Srl ordinaria con un capitale minimo di 1 euro.
Una differenza rilevante tra le due forme di società è la possibilità di modificare lo Statuto.
Per la Srls la normativa prevede uno statuto standard non modificabile. Al contrario, nelle Srl lo Statuto può essere modificato a proprio piacimento, nei limiti della legge.
Questo aspetto è molto importante quando si parla di Startup perché lo Statuto contiene le regole fondamentali di funzionamento della società. Non sempre le regole standard sono idonee a tutelare i founder nel momento in cui la startup supera la validazione dell’idea e si approccia al mercato.
Inoltre nelle Srls i soci possono essere solo persone fisiche e non altre società. Anche questa particolarità è da tener presente in un’ottica di sviluppo futuro.
Oggi la differenza principale tra Srl e Srls è in termini di costi.
La Srls è ancora una scelta più economica ma nello stesso tempo più limitante soprattutto in ottica di futura espansione.
La Srl è una scelta più costosa in fase di avvio ma concede maggiore libertà e flessibilità nel medio – lungo periodo.
È bene chiarire che la scelta tra una società a responsabilità limitata (SRL) e una società a responsabilità limitata semplificata (SRLS) dipende dalle specifiche esigenze della tua startup.
In entrambi i casi la legge garantisce la responsabilità limitata, una forma di protezione importante per i soci, soprattutto in ambito startup che hanno un tasso di chiusura / fallimento molto elevato.
Conclusioni
Richiedere una consulenza legale già nelle prime fasi della costituzione di una startup serve a non commettere quegli errori che ogni principiante commette quando si approccia a una materia che non conosce.
La normativa italiana è complessa e non proprio user friendly .
Costituire una società non è per forza la prima cosa da fare per avviare una startup, ma è uno dei passaggi più importanti per garantire una crescita solida e duratura al progetto.
Insomma, quando arriva il momento di fare sul serio è necessario fare i conti con la legge.
Avere dalla tua parte un consulente legale ti aiuta a fare le scelte giuste e a evitare di impegnare budget futuro per correggere gli errori fatti nel passato.
